新修訂的《公司法》將于2024年7月1日正式實(shí)施。在新法實(shí)施前，作為公司的股東，有一系列的工作需要提前完成，或者提前做好準(zhǔn)備，主要有以下幾方面：
一、根據(jù)公司實(shí)際情況，減資或修改出資期限，避免出資責(zé)任過大
如果公司章程規(guī)定的各股東的出資期限超過五年，或者公司注冊資本明顯超過公司目前的主營業(yè)務(wù)規(guī)模，那么股東可以考慮公司先減資，然后再修改出資期限。
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第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
二、確認(rèn)公司的發(fā)起股東都已實(shí)繳注冊資本，避免將來承擔(dān)連帶責(zé)任
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第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩(wěn)定
為確保自身股東資格的穩(wěn)定，建議股東在實(shí)繳出資后，要求公司出具出資證明，并且一定要讓法定代表人簽字，確保其股東資格符合《公司法》的形式要求。
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第五十五條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：......出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
四、老股東是否未實(shí)繳注冊資本即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且需督促新股東及時實(shí)繳
新《公司法》規(guī)定即便股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時出資期限沒到，但如果以后的新股東沒有按時出資，那么老股東還是有補(bǔ)充出資的法律責(zé)任。雖然說的是補(bǔ)充責(zé)任，但是如果新股東一分錢沒有出資的話，老股東就是要全部出資了。因此老股東也并非完全高枕無憂，一定要督促新股東及時繳納出資。
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第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
五、確認(rèn)公司成立后五年內(nèi)能夠出資，避免股東資格被剝奪
如果股東不打算減資，而是想要實(shí)繳，那么就要在公司法規(guī)定的認(rèn)繳期限內(nèi)實(shí)繳到位，避免失權(quán)。
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第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到 失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
六、如現(xiàn)金實(shí)繳有困難，可考慮其他合法的非貨幣出資形式
在實(shí)踐中，土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、其他貨物、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利、發(fā)明、實(shí)用新型、對外債權(quán)、持股其他公司的股權(quán)……這些可以用貨幣估價并且可以依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，都可以作為股東的出資。所以，當(dāng)股東覺得貨幣出資有困難時，則可以考慮上述合法的非貨幣出資形式，完成實(shí)繳注冊資本。
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第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
七、及時排查公司負(fù)債情況，尤其是到期債務(wù)是否能夠清償，積極采取應(yīng)對措施，避免出資“加速到期”
如果公司沒有能力清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司和債權(quán)人都有權(quán)利要求未出資的股東出資，無論出資期限是否屆滿。所以股東為了避免遇到前述風(fēng)險，建議在公司法生效前自行排查是否存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況，采取積極措施應(yīng)對，避免出資“加速到期”。
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第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
八、股東可以查閱公司資料的范圍有所擴(kuò)大
根據(jù)新《公司法》第五十七條之規(guī)定，股東可以查閱本公司以及全資子公司的會計憑證，而且可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
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第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
九、股東如果想盡早退出，對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程更簡單
股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要其他股東過半數(shù)同意，只需要通知其他股東即可。并且其他股東30天未回復(fù)不再視為同意轉(zhuǎn)讓，而是視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
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第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
十、如果公司規(guī)模較小，可以考慮不設(shè)監(jiān)事
新《公司法》第八十三條規(guī)定，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。
換言之， 對于規(guī)模較小的公司，如果全體股東一致同意，那就可以不設(shè)監(jiān)事，公司的治理機(jī)構(gòu)就更加簡單。
十一、新股東要及時督促公司變更股東名冊，保證購買股權(quán)合法有效
新《公司法》第八十六條明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
如果新進(jìn)股東想主張股東權(quán)利，那么切記要盡快督促公司變更股東名冊，將自己登記為股東，在此之后，方可行使股東權(quán)利。
十二、排查董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則是否存在一人兩票等規(guī)定，提前修改以符合新《公司法》規(guī)定
新《公司法》規(guī)定董事和監(jiān)事的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票，所以如果章程規(guī)定董事長兩票，或者某個董事半票，則可能存在違反公司法規(guī)定的風(fēng)險。建議及時修訂新的議事規(guī)則。
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第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
第八十一條 監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
十三、加強(qiáng)對全資子公司董監(jiān)高的監(jiān)督
如果發(fā)現(xiàn)全資子公司董監(jiān)高違反忠誠勤勉義務(wù)損害公司權(quán)利，股東可以直接起訴。
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第一百八十九條、公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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